På skatteverket.se använder vi kakor (cookies) för att webbplatsen ska fungera på ett bra sätt för dig. Genom att surfa vidare godkänner du att vi använder kakor. Vad är kakor?

Logotyp, till startsidan

Arkiv för Rättslig vägledning


Skatteverkets meddelanden

Skatteverkets information om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbyte år 2005 av aktier och optionsrätter i TurnIT AB mot aktier och teckningsoptioner i Nocom AB

Dnr/målnr/löpnr:
SKV M 2006:01

Observera att meddelandet till den del det avser byte av aktier i TurnIT AB (TurnIT) mot aktier i Nocom AB (Nocom) endast gäller juridiska personers (med undantag för dödsbon) deklaration. Fysiska personer och dödsbon använder sig vid andelsbyten av framskjuten beskattning. Meddelandet till den del det avser byte av optionsrätter i TurnIT mot teckningsoptioner i Nocom gäller både fysiska och juridiska personer, se nedan under rubriken Deklarationen 2006. ¹

 

Erbjudandet

Nocom har uppgett följande:

Styrelsen i Nocom beslutade den 22 december 2004 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i TurnIT och innehavarna av optionsrätter, utgivna av TurnIT, att förvärva samtliga utestående A- och B-aktier samt optionsrätter av serie A eller B 2004/2005.

För de som accepterade erbjudandet erbjöds för varje jämt fyrtal aktier av serie A eller B i TurnIT en aktie av serie B i Nocom.

För varje jämt tiotal optionsrätter av serie A eller B 2004/2005 utställda av TurnIT erbjöds två alternativ:

1.  En teckningsoption (TO 2B) i Nocom att teckna en Nocomaktie av serie B för 3,00 kr senast den 20 december 2006, förutsatt att innehavaren tecknar en Nocomaktie av serie B för 3,00 kr i samband med att Nocom förklarar erbjudandet ovillkorat eller

2. Två teckningsoptioner (TO 1B) i Nocom vilka vardera berättigar till teckning av en aktie av serie B i Nocom för 3,00 kr senast den 30 juni 2005

Erbjudandet omfattade aktieägarnas och optionsinnehavarnas hela innehav av aktier respektive optionsrätter i TurnIT även om antalet understeg eller inte var delbart med 4 respektive 10. I de fall byte av aktier eller optionsrätter i TurnIT medförde att del av aktie eller teckningsoption i Nocom erhölls har dessa andelar lagts samman och avyttrats för aktieägarnas räkning.

Anmälan att aktieägaren accepterade erbjudandet skulle ske under perioden den 7 - 28 februari 2005.

 

Villkor

Som villkor för erbjudandet gällde bl.a. att erbjudandet accepterades i sådan utsträckning att Nocom blev ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktierna och mer än 90 procent av röstetalet för aktierna i TurnIT. Därutöver krävdes att bolagsstämman i Nocom fattade erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier och teckningsoptioner som ersättning i erbjudandet.

Nocom förbehöll sig rätten att helt eller delvis efterge villkoren för erbjudandet och avseende villkoret om totalt antal aktier och röstetal, att fullgöra erbjudandet även vid lägre anslutning.

Aktieägarna i TurnIT kunde återkalla sin anmälan till dess att Nocom förklarat budet ovillkorat.

Den 3 mars 2005 meddelade Nocom att erbjudandet inte accepterats i den utsträckning att Nocom blivit ägare till aktier som representerade mer än 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i TurnIT. Vidare meddelades att budet förlängts till den 11 mars 2005.

Den 10 mars 2005 meddelade Nocom att bolaget beslutat att fullfölja erbjudandet och förklarade det ovillkorat trots att samtliga villkor inte uppfyllts. Vidare meddelades att anmälningsperioden förlängts ytterligare. Sedan detta meddelande har anmälningsperioden förlängts ytterligare fem gånger under 2005. Den sista förlängningen gäller t.o.m. 6 februari 2006. Någon möjlighet att återkalla anmälan efter den 10 mars 2005 fanns inte.
 

Skatteregler

Avyttring av aktier mot aktier
När man byter bort aktier anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av de aktier man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.

De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier man lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta aktierna.

Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

Avyttring av optionsrätter mot teckningsoptioner
När man byter bort optionsrätter mot teckningsoptioner anses man ha sålt optionsrätterna för ett pris som motsvarar marknadsvärdet av de rätter man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.

Om de mottagna teckningsoptionerna inte var marknadsnoterade vid bytestidpunkten men blir marknadsnoterade inom fjorton dagar bör istället en värdering göras utifrån en median av kursen de fem första noteringsdagarna.

Beräkningar

Den 10 mars 2005 beslutade Nocom att fullfölja erbjudandet trots att samtliga villkor inte var uppfyllda.

De aktieägare och optionsinnehavare i TurnIT som accepterade erbjudandet under den ordinarie anmälningsperioden den 7-28 februari 2005 samt övriga som accepterat erbjudandet till och med den 10 mars 2005 får anses ha avyttrat sina aktier den 10 mars 2005.

De aktieägare och optionsinnehavare i TurnIT som accepterade erbjudandet under de förlängda anmälningsperioderna är bundna av avtalet när anmälan lämnats in. Aktier i TurnIT där anmälan lämnats in under perioden den 11 mars-31 december 2005 får anses avyttrade den dag anmälan kommit behörig bank tillhanda. Optionsrätter där anmälan lämnats in under perioden den 11 mars 2005 till dess optionsrätterna i TurnIT löpt ut i maj, får anses avyttrade den dag anmälan kommit behörig bank tillhanda.

Aktierna i Nocom var under accepttiden noterade på Stockholmsbörsens O-lista. TO 1B och TO 2B var inte noterade den 10 mars 2005 men noterades från och med den 29 mars 2005 på Stockholmsbörsen.

Skatteverket anser att de teckningsoptioner som mottagits som ersättning till och med den 10 mars 2005 bör värderas utifrån medianen av de första fem noteringsdagarnas lägsta betalkurser. Vidare anser Skatteverket att de teckningsoptioner som mottagits som ersättning, från och med den 11 mars 2005 till och med tiden då optionsrätterna i TurnIT löpte ut, bör värderas utifrån medianen av de lägsta betalkurserna under hela denna period.  

 
Anmälan den 10 mars 2005 eller tidigare

Aktiebytet
Om anmälan gjordes senast den 10 mars 2005 blev avtalet bindande denna dag.

Den 10 mars 2005 var lägsta betalkurs för aktierna i Nocom 4,38 kr.

Varje A- eller B-aktie i TurnIT, där aktier i Nocom utgjort ersättning, bör anses såld för (4,38 / 4) 1,10 kr.

Varje aktie i Nocom som förvärvats genom bytet får anses köpt för (4 x 1,10) 4,40 kr.

Bytet av optionsrätter mot teckningsoptioner
Om anmälan gjordes senast den 10 mars 2005 blev avtalet bindande denna dag. Medianen av de första fem noteringsdagarnas lägsta betalkurser uppgick för TO 2B till 1,80 kr och motsvarande median för TO 1B uppgick till 1,60 kr.

Varje optionsrätt av serie A eller B 2004/2005 i TurnIT, där en TO 2B i Nocom utgjort ersättning, bör anses såld för (1,80 / 10) 0,18 kr.

Varje TO 2B i Nocom som förvärvats genom bytet får anses köpt för 1,80 kr.

Varje optionsrätt av serie A eller B 2004/2005 i TurnIT, där två TO 1B i Nocom utgjort ersättning, bör anses såld för (2 x 1,60/10) 0,32 kr.

Varje TO 1B i Nocom som förvärvats genom bytet får anses köpt för 1,60 kr.
 

Anmälan den 11 mars - 31 december 2005

Aktiebytet
De aktieägare som accepterade erbjudandet under de förlängda anmälningsperioderna den 11 mars-31 december 2005 blev bundna av avtalet den dag anmälan gjordes.

Om man inte kan visa vilken dag det skedde får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för aktier i Nocom under hela perioden. Denna kurs uppgick till 4,70 kr.

Varje A- eller B-aktie i TurnIT, där aktier i Nocom utgjort ersättning, som bytts bort under de förlängda anmälningsperioderna får, om inte annat visas, anses såld för (4,70 / 4) 1,18 kr. 

Varje aktie i Nocom som förvärvats genom detta byte får, om inte annat visas, anses köpt för (4 x 1,18) 4,72 kr.

Bytet av optionsrätter mot teckningsoptioner
De optionsinnehavare som accepterade erbjudandet under de förlängda anmälningsperioderna från den 11 mars och till den dag optionsrätterna förföll blev bundna av avtalet den dag anmälan gjordes.

Om man inte kan visa vilken dag det skedde får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för teckningsoptioner i Nocom från noteringsdagen till dess optionsrätterna i TurnIT förföll. Medianen av de lägsta betalkurser för denna period uppgick för TO 2B till 1,59 kr och motsvarande median för TO 1B uppgick till 1,16 kr.

Varje optionsrätt av serie A eller B 2004/2005 i TurnIT, där en TO 2B i Nocom utgjort ersättning, bör anses såld för (1,59/10) 0,16 kr.

Varje TO 2B i Nocom som förvärvats genom detta byte får anses köpt för (10 x 0,16) 1,60 kr.

Varje optionsrätt av serie A eller B 2004/2005 i TurnIT, där två TO 1B i Nocom utgjort ersättning, bör anses såld för (2 x 1,16/10) 0,23 kr.

Varje TO 1B i Nocom som förvärvats genom detta byte får anses köpt för (10 x 0,23/2) 1,15 kr.

 

Deklarationen 2006

Nocom har uppgett att reglerna om andelsbyten är tillämpliga på aktiebytet. I så fall ska fysiska personers och dödsbons vinst eller förlust skjutas framåt genom s.k. framskjuten beskattning. I praktiken innebär det att erhållna aktier i Nocom övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i TurnIT. Juridiska personer (med undantag för dödsbon) kan vid andelsbyten i stället begära uppskov med beskattningen. Sådant uppskov är inte möjligt om andelsbytet medfört förlust utan förlusten ska då dras av direkt.

Vid byte av optionsrätter i TurnIT mot teckningsoptioner i Nocom kan varken reglerna om framskjuten beskattning eller reglerna om uppskov med beskattningen tillämpas. Vinst respektive förlust avseende optionsrätterna i TurnIT ska redovisas i deklarationen 2006.

¹Skatteverket har lämnat  allmänna råd om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbytet, se SKV A 2006:2.