På skatteverket.se använder vi kakor (cookies) för att webbplatsen ska fungera på ett bra sätt för dig. Genom att surfa vidare godkänner du att vi använder kakor. Vad är kakor?

Logotyp, till startsidan

Arkiv för Rättslig vägledning


Skatteverkets meddelanden

Skatteverkets information
om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbyte år 2004 av aktier och konvertibla skuldförbindelser i Fabege AB mot aktier och konvertibla skuldförbindelser i Wihlborgs Fastigheter AB¹
SKV M
2004:27
   Observera att meddelandet till den del det avser byte av aktier i Fabege AB (Fabege) mot aktier i Wihlborgs Fastigheter AB (Wihlborgs) endast gäller juridiska personers deklaration. Fysiska personer och dödsbon använder sig vid andelsbyten av s.k. framskjuten beskattning.

   Meddelandet till den del som avser byte av aktier i Fabege mot konvertibla skuldförbindelser i Wihlborgs gäller både fysiska och juridiska personer, se nedan under rubriken Deklarationen 2005.

Erbjudandet


  
   Wihlborgs har uppgett följande.
   Wihlborgs offentliggjorde den 19 juli 2004 villkoren för ett erbjudande till aktieägarna i Fabege avseende förvärv av samtliga aktier i Fabege mot ersättning, enligt följande tre alternativ:
  • För varje aktie av serie B erhölls 105,50 kr kontant och för varje aktie av serie A erhölls 108 kr kontant (kontantalternativet)
  • För varje 20-tal aktier av serie A eller B erhölls 21 nyemitterade aktier i Wihlborgs (aktiealternativet)
  • För varje aktie av serie A eller B erhölls en konvertibel skuldförbindelse i Wihlborgs på nominellt 105,50 kr med fem års löptid och med en årlig ränta om 5,25 procent (konvertibelalternativet)
    I samband med erbjudandet till aktieägarna i Fabege lämnades också ett erbjudande till innehavarna av konvertibla skuldförbindelser i Fabege att för varje konvertibel skuldförbindelse om nominellt 10 000 kr erhålla 10 215 kr kontant (inkl. upplupen ränta).

   De aktieägare som valde aktiealternativet skulle oavsett om innehavet var jämnt delbart med 20 erhålla aktier så långt som möjligt, enligt beslut på bolagsstämman den 30 augusti 2004.

   Anmälan om accepterande av erbjudandet skulle ske under perioden den 25 augusti - 15 september 2004.

Villkor

   Aktie- och konvertibelalternativen, var villkorade av att en extra bolagsstämma i Wihlborgs fattade beslut om nyemission av aktier respektive utgivande av konvertibla skuldförbindelser. Den 30 augusti 2004 fattades dessa beslut av den extra bolagsstämman.
   Den 20 september meddelade Wihlborgs att man förlängde erbjudandet till den 6 oktober 2004. Det förelåg ingen rätt att återkalla sin anmälan varken under den ordinarie eller förlängda anmälningstiden.

Skatteregler

Aktiealternativet
   När man byter bort aktier anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av de aktier man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.
   De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier man lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta aktierna.
   Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

Konvertibelalternativet
   När man byter bort aktier mot konvertibla skuldförbindelser anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar marknadsvärdet av de fordringar man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.
   Om de mottagna konvertibla skuldförbindelserna inte marknadsnoteras i samband med bytet bör istället en värdering göras utifrån de aktier som man lämnat ifrån sig. De erhållna konvertibla skuldförbindelserna får då anses köpta för ett värde som motsvarar värdet på de aktier som man lämnat ifrån sig.
   Värderingen av de konvertibla skuldförbindelserna, som man fått i utbyte, bör ske utifrån marknadsvärdet. Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.
   A- och B-aktierna i Fabege var under accepttiden noterade vid Stockholmsbörsens O-lista. Under denna tid förekom inte handel med A-aktierna under ett antal dagar varför det kan vara svårt att utgå från kursen för A-aktien vid värderingen. Skatteverket är av den uppfattningen att de noteringar som avser B-aktierna bör kunna läggas till grund även för värderingen av de A-aktier som lämnats vid bytet.

Beräkningar

   Beslut om erforderliga emissioner togs på bolagsstämman den 30 augusti 2004.
   Anmälningar, både avseende aktie- och konvertibelalternativen, som gjordes fram till och med den 30 augusti innebär att parterna är bundna av avtalet i och med bolagsstämmobeslutet. Aktier i Fabege där anmälan lämnats t.o.m. den 30 augusti, får anses avyttrade denna dag oavsett om aktie- eller konvertibelalternativen har accepterats.
   Anmälningar, både avseende aktie- och konvertibelalternativen, som lämnades efter att beslutet har fattats innebär att parterna är bundna av avtalet när anmälan lämnats in. Aktier i Fabege där anmälan lämnats in under perioderna 31 augusti - 15 september och 20 september - 6 oktober 2004 får anses avyttrade den dag anmälan kommit behörig bank tillhanda.

Aktiealternativet
Anmälan under den ordinarie anmälningsperioden
   Om anmälan gjordes senast den 30 augusti 2004 blev avtalet bindande denna dag.
   Lägsta betalkurs för aktierna i Wihlborgs var denna dag 103,50 kr.
   Om anmälan gjordes under perioden den 31 augusti – 15 september 2004 blev avtalet bindande den dag anmälan gjordes.
   Om man inte kan visa vilken dag det skedde får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för aktier i Wihlborgs under anmälningsperioden. Denna kurs uppgick till 103,50 kr.
   Varje A- eller B-aktie i Fabege, oavsett när bytet skett under den ordinarie anmälningsperioden får, om inte annat visas, därför anses såld för 108,68 kr (1,05 x 103,50).
   Varje aktie i Wihlborgs som förvärvats genom bytet får, om inte annat visas, anses köpt för 103,50 kr.

Anmälan under den förlängda anmälningsperioden
   De aktieägare som accepterade erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden den 20 september – 6 oktober 2004 blev bundna av avtalet den dag anmälan gjordes.
   Om man inte kan visa vilken dag det skedde får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för aktier i Wihlborgs under den förlängda anmälningsperioden. Denna kurs uppgick till 112,50 kr.
   Varje A- eller B-aktie i Fabege som bytts bort under den förlängda anmälningsperioden får, om inte annat visas, därför anses såld för 118,13 kr (1,05 x 112,50).
   Varje aktie i Wihlborgs som förvärvats genom bytet får, om inte annat visas, anses köpt för 112,50 kr.

Konvertibelalternativet
Anmälan under den ordinarie anmälningsperioden
   Om anmälan gjordes senast den 30 augusti 2004 blev avtalet bindande denna dag.
   Om anmälan gjordes under perioden den 31 augusti – 15 september 2004 blev avtalet bindande den dag anmälan gjordes.
   Om man inte kan visa vilken dag avtalet blev bindande får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för B-aktier i Fabege under anmälningsperioden, de dagar det var möjligt att köpa aktier för att kunna byta mot konvertibler. Denna kurs uppgick till 108,50 kr
   Varje A- eller B-aktie i Fabege som bytts bort får, om inte annat visas, anses såld för detta belopp.
   Varje konvertibel skuldförbindelse i Wihlborgs på nominellt 105,50 kr som förvärvats genom bytet får, om inte annat visas, anses köpt för 108,50 kr.

Anmälan under den förlängda anmälningsperioden
   De aktieägare som accepterade erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden den 20 september – 6 oktober 2004 blev bundna av avtalet den dag anmälan gjordes.
   Om man inte kan visa vilken dag avtalet blev bindande får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för B-aktier i Fabege under den förlängda anmälningsperioden, de dagar det var möjligt att köpa aktier för att kunna byta mot konvertibler. Denna kurs uppgick till 114,25 kr. Varje A- eller B-aktie i Fabege som bytts bort får, om inte annat visas, anses såld för detta belopp.
   Varje konvertibel skuldförbindelse i Wihlborgs på nominellt 105,50 kr, som förvärvats genom bytet får, om inte annat visas, anses köpt för 114,25 kr.

Deklarationen 2005

   Wihlborgs har uppgett att reglerna om andelsbyten är tillämpliga på aktiebytet. I så fall ska fysiska personers vinst eller förlust skjutas framåt genom s.k. framskjuten beskattning. I praktiken innebär det att erhållna aktier i Wihlborgs övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i Fabege. Juridiska personer kan vid andelsbyten i stället begära uppskov med beskattningen.
   De som accepterat kontantalternativet eller konvertibelalternativet kan varken tillämpa reglerna om framskjuten beskattning eller reglerna om uppskov med beskattningen vid andelsbyten.

¹Skatteverket har utfärdat rekommendationer om fördelningen i allmänna råd, SKV A 2004:37.