Sök
Logotyp, till startsidan

Arkiv för Rättslig vägledning

Rättslig vägledning Länk till annan webbplats.

Lyssna

Skatteverkets meddelanden

Riksskatteverkets information om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbyte år 2003 av svenska depåbevis representerande aktier i Pharmacia Corporation mot aktier i Pfizer Inc.¹
RSV M
2003:11

Bakgrund
   Extra bolagsstämmor i Pfizer Inc. (Pfizer) och Pharmacia Corporation (Pharmacia) har den 6 december 2002 respektive den 9 december 2002 godkänt ett samgående mellan de två bolagen genom en amerikansk fusion.
   Fusionen genomfördes genom en s.k. reverse triangular merger enligt lagstiftningen i delstaten Delaware, USA. Fusionen innebar att Pfizer bildade ett helägt dotterbolag som fusionerade in i och med Pharmacia. Pharmacia var det överlevande bolaget och blev således helägt dotterbolag till Pfizer.
   För varje stamaktie i Pharmacia erhöll aktieägarna 1,4 aktier i Pfizer. Detsamma gällde för innehavare av svenska depåbevis representerande aktier i Pharmacia med den skillnaden att innehavarna av depåbevis inte erhöll kontant kompensation för eventuella andelar av aktier i Pfizer som de var berättigade till. I stället erhöll de andelar av aktier i Pfizer som lades samman med andra andelar av aktier och avyttrades för innehavarnas räkning.

Villkor
   Fusionen mellan Pharmacia och Pfizer var avhängig av
   -att bolagsstämman i Pharmacia godtog samgåendeavtalet,
   -att bolagsstämman i Pfizer godkände nyemissionen av aktier och ändringen av bolagsordningen, samt
   -att vissa andra villkor, bl.a. avseende myndighetstillstånd, uppfylldes.
   När dessa villkor var uppfyllda godkände bolagen fusionen genom en s.k. closing, och därefter upprättades en särskild handling, s.k. Certificate of Merger, enligt de formkrav som ställs enligt den bolagsrättsliga lagstiftningen i delstaten Delaware. Fusionen blev verkställd vid den tidpunkt som angavs i Certificate of Merger, nämligen den 16 april 2003.

Skatteregler
   När man byter bort aktier anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av de aktier man har fått i utbyte. De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier man lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta aktierna.
Värderingen sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

Beräkning
   Som ovan angivits verkställdes fusionen mellan Pharmacia och Pfizer den 16 april 2003. Först vid denna tidpunkt kan aktierna anses avyttrade. Depåbevisen representerande aktier i Pharmacia skall således anses ha avyttrats den 16 april 2003.
   Aktierna i Pfizer var inte föremål för marknadsnotering i Sverige vid tidpunkten för fusionens verkställande. Däremot var aktierna noterade på New York Stock Exchange.
   Den 16 april 2003 var Price Low (motsvarande den svenska noteringen lägst betalt) för en aktie i Pfizer USD 31,25. För varje depåbevis erhölls 1,4 aktier i Pfizer. Varje bortbytt depåbevis får därför anses sålt för (31,25 x 1,4 =) USD 43,75. Riksbankens mittkurs USD/SEK den 16 april 2003 var 8,45. Varje depåbevis bör därför anses avyttrat för (43,75 x 8,45 =) 369,69 kr.
  Varje tillbytt aktie i Pfizer får anses köpt för (31,25 x 8,45) = 264,06 kr.

Beskattning
   Enligt förhandsbesked från Skatterättsnämnden den 4 oktober 2002 uppfyller aktiebytet villkoren för att behandlas som ett andelsbyte. Fysiska personers vinst eller förlust kommer därmed att skjutas framåt genom s.k. framskjuten beskattning. I praktiken innebär detta att erhållna aktier i Pfizer övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta depåbevisen.
   Depåbevisinnehavare som inte är fysiska personer kan yrka uppskov med beskattning av uppkommen kapitalvinst.

¹Riksskatteverket har utfärdat rekommendationer om avyttringspris och anskaffningsutgift i allmänna råd, RSV 2003:20.