Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelsen för TurnIT AB (TurnIT) beslutade den 13 september 2000 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i och innehavarna av teckningsoptioner 1999/2002 respektive 2000/2003 utgivna av Arete AB (Arete) att överlåta sina aktier och teckningsoptioner till TurnIT i utbyte mot B-aktier i TurnIT.

Erbjudandet

För varje hundratal aktier i Arete skulle erhållas 85 nyemitterade B-aktier i TurnIT.

För varje hundratal teckningsoptioner 1999/2002 utgivna av Arete skulle erhållas 14 nyemitterade B-aktier i TurnIT samt 76 kr kontant.

För varje hundratal teckningsoptioner 2000/2003 utgivna av Arete skulle erhållas 16 nyemitterade B-aktier samt 54 kr kontant.

Aktieägare vars innehav understeg eller inte var jämt delbart med 100, skulle för varje udda eller överskjutande aktie i Arete erhålla 0,85 B-aktier i TurnIT. Innehavare av teckningsoptioner 1999/2002, vars innehav understeg eller inte var jämnt delbart med 100, skulle för varje udda eller överskjutande teckningsoption erhålla 0,14 B-aktier i TurnIT samt 0,76 kr kontant. För udda eller överskjutande teckningsoption 2000/2003 skulle erhållas 0,16 B-aktie i TurnIT samt 0,54 kr kontant.

I den mån aktieägare eller innehavare av teckningsoptioner var berättigad till andel av aktie i TurnIT skulle denna sammanläggas med övriga andelar av aktier i TurnIT och säljas över OM Stockholmsbörsen för dennes räkning.

Courtage skulle inte erläggas.

Anmälan om accept skulle ske under perioden den 9 oktober - 30 oktober 2000. Erbjudandet förlängdes sedermera till den 17 november 2000. Under denna tid skulle anmälan inte vara bindande för aktieägaren eller innehavaren av teckningsoptionen förrän den 17 november 2000.

Villkor

Erbjudandet gällde under följande förbehåll.

En extra bolagsstämma i TurnIT skulle den 18 oktober 2000 fatta erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag för aktierna i och teckningsoptionerna utgivna av Arete.

Erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning att TurnIT skulle bli ägare till aktier och teckningsoptioner som representerade mer än 90 procent av aktierna i Arete, räknat såväl före som efter utnyttjande av samtliga av Arete utgivna teckningsoptioner som innehas av andra än dotterbolag till Arete. TurnIT förbehöll sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

Förvärvet skulle, innan offentliggörande skett av att erbjudandet fullföljts, enligt TurnITs styrelses bedömning, inte helt eller delvis omöjliggöras eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som vid bedömningstillfället förelåg eller kunde förväntas, eller av annan omständighet utanför TurnITs kontroll.

Det har upplysts att TurnIT den 1 november 2000 offentliggjorde att samtliga villkor för erbjudandet uppfyllts och att erbjudandet därmed fullföljdes.

Allmänt

Generellt gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för aktier och teckningsoptioner i Arete bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier som erhållits i TurnIT. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal, dvs. för de aktieägare och innehavare av teckningsoptioner som accepterat erbjudandet under tiden den 9 - 30 oktober 2000, vid tidpunkten för offentliggörandet av att erbjudandet fullföljts, samt för de aktieägare och innehavare av teckningsoptioner som accepterat under tiden 1 - 17 november 2000 detta senare datum då anmälan blev bindande för båda parter.

Enligt den numera upphävda lagen (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten, som är tillämplig även vid 2001 års taxering, kan uppskov med beskattning av realisationsvinst avseende aktierna i Arete ske om vissa villkor är uppfyllda. Det har upplysts att förutsättningarna i detta fall är sådana att lagen är tillämplig. De som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka om uppskov med beskattningen. Detta sker på blankett K4B.

De erhållna aktierna i TurnIT bör anses anskaffade till aktiernas marknadsvärde vid förvärvstidpunkten.

Beräkningen

Avyttringspriset för aktier och teckningsoptioner i Arete bör beräknas med utgångspunkt i den lägsta noterade betalkursen för B-aktier i TurnIT den 1 november 2000 respektive den 17 november 2000.

Den 1 november 2000 var den lägsta betalkursen för B-aktier i TurnIT 125 kr. Avyttringspriset för en aktie i Arete bör därför beräknas till 106,25 kr per aktie (125 x 85 : 100). Avyttringspriset för en teckningsoption 1999/2002 bör beräknas till 18,26 kr ([125 x 14 + 76] : 100). Avyttringspriset för en teckningsoption 2000/2003 bör beräknas till 20,54 kr ([125 x 16 + 54] : 100).

Den 17 november 2000 var den lägsta betalkursen för B-aktier i TurnIT 121 kr. Avyttringspriset för en aktie i Arete bör därför beräknas till 102,85 kr (121 x 85 : 100). Avyttringspriset för en teckningsoption 1999/2000 bör beräknas till 17,70 kr ([121 x 14 + 76] : 100). Avyttringspriset för en teckningsoption 2000/2003 bör beräknas till 19,90 kr ([121 x 16 + 54] : 100).

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 ' förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

1. Avyttringstidpunkt

För de aktier och teckningsoptioner för vilka accept av erbjudandet skett under tiden den 9 - 30 oktober 2000 bör den 1 november 2000 anses som avyttringstidpunkt.

För de aktier och teckningsoptioner för vilka accept av erbjudandet skett under tiden den 1 - 17 november 2000 bör den 17 november 2000 anses som avyttringstidpunkt.

2. Avyttringspris för aktier och teckningsoptioner avyttrade den 1 november 2000

Varje aktie i Arete bör anses avyttrad för 106,25 kr. Varje teckningsoption 1999/2000 bör anses avyttrad för 18,26 kr. Varje teckningsoption 2000/2003 bör anses avyttrad för 20,54 kr.

3. Avyttringspris för aktier och teckningsoptioner avyttrade den 17 november 2000

Varje aktie i Arete bör anses avyttrad för 102,85 kr. Varje teckningsoption 1999/2002 bör anses avyttrad för 17,70 kr. Varje teckningsoption 2000/2003 bör anses avyttrad för 19,90 kr.

4. Anskaffningsvärde för en B-aktie i TurnIT

Har aktie i TurnIT erhållits på grund av innehav av aktie eller teckningsoption i Arete bör anskaffningsvärdet beräknas till 125 kr om den förvärvats den 1 november 2000 och till 121 kr om den förvärvats den 17 november 2000.

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 2001 års taxering.