Arkiv för Rättslig vägledning

Prifast AB (Prifast) beslutade på extra bolagsstämma den 17 november 1998 att sätta ned bolagets aktiekapital i samband med inlösen av aktier. Inlösenförfarandet skulle föregås av en uppdelning av bolagets aktier (split), varvid varje ursprunglig aktie skulle delas upp i två aktier, varav den ena skulle berättiga till inlösen (inlösenaktien). Vederlaget vid inlösen skulle utgöras av en aktie i Capona AB (Capona).

Sista dag för handel i Prifast-aktien inklusive rätten till inlösenaktie skulle vara den 7 december 1998. Avstämningsdag för rätt till deltagande i inlösenförfarandet skulle vara den 10 december 1998, varvid samtliga registrerade aktieägare utan särskild anmälan skulle erhålla inlösenaktier. Handel med inlösenaktier skulle påbörjas på Stockholms Fondbörs den 14 december 1998. Handeln beräknades pågå till den dag då rättens tillstånd om nedsättningen av aktiekapitalet registrerats hos Patent- och registreringsverket (PRV), varefter inlösenaktierna skulle bytas mot aktier i Capona. Rättens tillstånd att verkställa beslutet om nedsättning av aktiekapitalet i Prifast registrerades vid PRV den 1 mars 1999. Handel med inlösenaktier pågick till och med den 9 mars 1999 och handel med Capona-aktien påbörjades den 15 mars 1999.

Allmänt

Av Regeringsrättens dom RÅ 1997 ref. 43 i mål om förhandsbesked framgår följande. Avskiljandet av vissa aktier för inlösen kan inte anses innebära att aktier avyttras. Med hänsyn till de speciella villkor som gäller för inlösenaktierna bör emellertid dessa aktier vid en tillämpning av genomsnittsmetoden inte anses vara av samma slag och sort som övriga aktier. Av detta följer att det sammantagna anskaffningsvärdet för samtliga aktier omedelbart före avskiljandet skall fördelas mellan inlösenaktier och kvarvarande aktier. Fördelningen av sammantagna anskaffningsvärdet för samtliga aktier bör ske med utgångspunkt i marknadsvärdena vid avskiljandet.

Riksskatteverket har lämnat rekommendationer om fördelningen av anskaffningsvärdet på den ursprungliga Prifast-aktien med anledning av delningen (RSV S 1999:5), varvid RSV rekommenderat att av anskaffningsvärdet för en ursprunglig aktie i Prifast bör 30 procent hänföras till inlösenaktien och 70 procent till kvarvarande aktie i Prifast.

Inlösen av aktier i samband med nedsättning av aktiekapitalet anses enligt allmänna principer utgöra avyttring av de inlösta aktierna, varvid reavinstbeskattning skall ske. Vid reavinstberäkning på grund av byte skall den utbytta tillgången i princip anses avyttrad för ett pris som motsvarar marknadsvärdet av den tillbytta tillgången på bytesdagen. Då Capona-aktien vid den tidpunkten inte var föremål för notering, bör värdering ske med ledning av de först noterade kurserna. Handel med Capona-aktien påbörjades den 15 mars 1999. Medianvärdet av de lägsta betalkurserna de tre första bankdagarna var 35 kr. Anskaffningsvärdet för den tillbytta Capona-aktien bör bestämmas till motsvarande värde.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

Rekommendationer:

1. Avyttringspris för inlösenaktie i Prifast

En inlösenaktie i Prifast bör anses avyttrad för 35 kr.

2. Anskaffningsvärde för aktie i Capona

En aktie i Capona som förvärvats med stöd av erhållen inlösenaktie i Prifast bör anses anskaffad för 35 kr.

________________

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 2000 års taxering.