Arkiv för Rättslig vägledning

Extra bolagsstämma i Gambro AB (Gambro)beslutade den 5 augusti 1998 att mot inlösen av aktier i Gambro skifta ut köpoptioner avseende aktier i ABB AB (ABB). Inlösenförfarandet föregicks av en aktiesplit varvid varje aktie av serie A och B i Gambro delades upp i två nya aktier. I samband med nedsättning av aktiekapitalet inlöstes en av dessa aktier, benämnd inlösenaktie. Inlösenlikviden utgjordes av köpoptioner avseende aktier i ABB. För varje inlösenaktie av serie A eller B erhölls såsom vederlag - utan vidare åtgärd av aktieägaren - en tredjedels köpoption. Varje köpoption berättigade till förvärv av en aktie av serie A i ABB för 55 kr.

- Sista dag för handel i Gambro-aktier med rätt till deltagande i split och erhållande av inlösenaktie var den 10 augusti 1998.

- De som på avstämningsdagen den 13 augusti 1998 var registrerade såsom aktieägare i Gambro erhöll i utbyte av varje aktie av serie A och serie B en ny Gambro-aktie av serie A respektive serie B samt en inlösenaktie av serie A (ILA) respektive serie B (ILB).

- Handel med inlösenaktier ägde rum under tiden 14 - 28 augusti 1998 med notering på Stockholms Fondbörs.

- Handel med köpoptioner påbörjades den 3 september och skulle pågå till och med den 22 september 1998.

- Anmälan för utnyttjande av köpoptioner för förvärv av ABB-aktier skulle ske under perioden 3 - 25 september 1998.

Allmänt

Av Regeringsrättens dom RÅ 1997 ref. 43 i mål om förhandsbesked framgår följande. Avskiljandet av vissa aktier för inlösen kan inte anses innebära att aktier avyttras. Med hänsyn till de speciella villkor som gäller för inlösenaktierna bör emellertid dessa aktier vid tillämpning av genomsnittsmetoden inte anses vara av samma slag och sort som övriga aktier. Av detta följer att det sammantagna anskaffningsvärdet för samtliga aktier omedelbart före avskiljandet skall fördelas mellan inlösenaktier och kvarvarande aktier. Fördelningen av sammantagna anskaffningsvärdet för samtliga aktier bör ske med utgångspunkt i marknadsvärdena vid avskiljandet.

Fördelning av det genomsnittliga anskaffningsvärdet mellan de kvarvarande aktierna i Gambro och de genom split tillkomna inlösenaktierna bör, enligt de principer som slagits fast genom RÅ 1997 ref. 43, ske genom att det genomsnittliga anskaffningsvärdet för en ursprunglig aktie i Gambro fördelas på inlösenaktierna och övriga aktier med utgångspunkt i marknadsvärdena vid avskiljandet.

Den sista dag som Gambro-aktier handlades före avskiljandet av inlösenrätter var den 10 augusti 1998. Eftersom inlösenaktierna noterades först den 14 augusti 1998, föreligger samtidiga noteringar för både inlösenaktier och övriga aktier först på denna senare dag. Vid sådant förhållande bör fördelning av anskaffningsvärde ske med utgångspunkt i marknadsvärdena den 14 augusti 1998.

Lägsta betalkurser för aktier av serie A respektive B i Gambro var denna dag 103 kr. Lägsta betalkurser för ILA respektive ILB var då 13,50 kr.

Inlösen av aktier i samband med nedsättning av aktiekapitalet anses enligt allmänna principer utgöra avyttring av de inlösta aktierna och reavinstbeskattning skall därför ske. Generellt sett gäller att avyttringspriset skall anses motsvara marknadsvärdet av den avyttrade egendomen vid tidpunkten för avyttringen. Eftersom köpoptionerna inte var föremål för notering vid avyttringen, bör de värderas med ledning av de först noterade kurserna. Handel med köpoptioner påbörjades den 3 september 1998. Medianvärdet av de lägsta betalkurserna de tre första bankdagarna var 33,20 kr.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

Rekommendationer:

1. Fördelning av anskaffningsvärden för aktier av serie A respektive B i Gambro

Av anskaffningsvärdet för en ursprunglig aktie av serie A eller B bör 88 procent (103:[103+13,50]) belöpa på kvarvarande aktie i samma serie och 12 procent (13,50:[103 + 13,50]) på inlösenaktie i respektive serie.

2. Avyttringspris för inlösenaktie av serie A respektive B i Gambro

Inlösenaktie av serie A respektive serie B bör anses avyttrad för 11,07 kr (33,20:3).

3. Anskaffningsvärde för aktie av serie A i ABB

Varje aktie av serie A respektive B i ABB som förvärvats med stöd av erhållna inlösenaktier i Gambro bör anses anskaffad för 88,20 kr (55 + 33,20).

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 1999 års taxering.