Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelserna för Matteus AB (Matteus) och JP Bank AB (JP Bank) offentliggjorde den 19 januari 1999 ett samgående mellan bolagen. Aktieägarna i JP Bank erbjöds att byta sina aktier i JP Bank mot nyemitterade aktier i Matteus.

Erbjudandet

- Berörda aktieägare i JP Bank skulle erhålla nio nyemitterade aktier i Matteus för varje helt tiotal aktier i JP Bank.

- För överskjutande aktier skulle aktieägarna erhålla ett kontant belopp motsvarande nio tiondedelar av genomsnittlig senaste betalkurs för aktie i Matteus under sista fem dagarna av anmälningstiden. Hade erbjudandet accepterats för både aktier av serie A och serie B skulle i första hand innehavda aktier av serie A anses utgöra överskjutande aktier.

- De nyemitterade aktierna i Matteus skulle berättiga till utdelning från och med för verksamhetsåret 1998. I konsekvens härmed skulle ingen utdelning ske i JP Bank för samma verksamhetsår.

Inget courtage skulle utgå.

Anmälan om accept skulle ske under perioden den 23 mars-16 april 1999

Villkor

- Erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning att Matteus blev ägare till så många aktier utgivna av JP Bank som tillsammans motsvarade mer än 90 procent av såväl aktier som röster i JP Bank.

Matteus hade dock förbehållit sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid en lägre anslutning.

Det har upplysts att Matteus den 19 april 1999 offentliggjort att villkoret hade uppfyllts.

Allmänt

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits. Avyttringspriset för aktier i JP Bank bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier och andelar därav, som erhållits i Matteus. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal.

Enligt lagen (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten, kan emellertid uppskov med beskattning av reavinst ske om vissa villkor är uppfyllda. Det har upplysts att förutsättningarna i detta fall är sådana att lagen är tillämplig. De som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka uppskov med beskattningen. Detta sker på blankett K4B.

De erhållna aktierna i Matteus bör anses anskaffade till aktiernas marknadsvärde vid förvärvstidpunkten.

Beräkningen

Avyttringspriset för aktier i JP Bank bör beräknas med utgångspunkt i lägsta noterade betalkurs för aktier i Matteus vid den tidpunkt man offentliggjort att villkoret för erbjudandet hade uppfyllts. Denna dag var den 19 april 1999 och då noterades lägsta betalkurs för aktie i Matteus till 44 kr. Under sådana omständigheter bör avyttringspriset för en aktie i JP Bank beräknas till 39,60 kr ([9x44]:10).

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

1. Avyttringspris för en aktie i JP Bank

Varje aktie i JP Bank bör anses avyttrad för 39,60 kr.

2. Anskaffningsvärde för en aktie i Matteus

Anskaffningsvärdet för en aktie i Matteus som erhållits på grund av aktier i JP Bank bör beräknas till 44 kr.

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 2000 års taxering.