Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelsen för Ortivus AB (publ), nedan kallat Ortivus, beslutade den 24 augusti 1999 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Biosys AB, nedan kallat Biosys.

Erbjudandet

- För fyra aktier av serie A i Biosys erbjöds en nyemitterad aktie av serie B i Ortivus och sex kronor kontant.

- För fyra aktier av serie B i Biosys erbjöds en nyemitterad aktie av serie B i Ortivus och två kronor kontant.

- Erhållen överskjutande del av aktie i Ortivus skulle säljas vid OM Stockholmsbörsen, varefter försäljningslikviden skulle redovisas till berörda aktieägare.

Courtage skulle inte erläggas.

Anmälan om accept skulle ske under tiden den 15 november - 3 december 1999.

Villkor

Erbjudandet skulle gälla under följande villkor.

- Erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning att Ortivus blev ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier representerande mer än 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i Biosys efter fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner. Ortivus förbehöll sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

- Aktieägarna i Ortivus skulle på extra bolagsstämma den 18 november 1999 fatta erforderliga beslut om erbjudandet och emission av nya aktier i Ortivus.

- Innan offentliggörande skett av erbjudandets fullföljande skulle erbjudandet inte - enligt Ortivus bedömning - helt eller delvis omöjliggöras eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annat inom eller utom Sverige, som vid bedömningstillfället förelåg eller kunde förväntas eller av annan omständighet utanför Ortivus kontroll.

Det har upplysts att Ortivus den 8 december 1999 offentliggjort att man beslutat att fullfölja erbjudandet.

Allmänt

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för en aktie i Biosys bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier i Ortivus och det kontanta belopp som erhållits. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal.

Det har upplysts att lagen (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten inte är tillämplig på detta byte.

Beräkning

Med hänsyn till villkoren i erbjudandet bör avyttringstidpunkten bestämmas till den dag Ortivus förklarade att man fullföljde erbjudandet. Den 8 december 1999 offentliggjorde Ortivus beslut om fullföljande. Denna dag förelåg inte avslut på aktier av serie A i Ortivus, men däremot noterades lägsta betalkurs på aktier av serie B till 39 kr. Under sådana omständigheter bör även avyttringspriset för aktier av serie A beräknas med utgångspunkt i lägsta betalkurs för aktier av serie B, dvs. 39 kr.

Aktier av serie A i Ortivus bör under sådana omständigheter anses avyttrade för 11,25 kr ([39+6]:4)

Aktier av serie B bör anses avyttrade för 10,25 kr ([39+2]:4).

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

1. Avyttringspris för en aktie i Biosys

Varje aktie av serie A i Biosys bör anses avyttrad för 11,25 kr.

Varje aktie av serie B i Biosys bör anses avyttrad för 10,25 kr.

2. Anskaffningsvärde för en aktie i Ortivus

Anskaffningsvärdet för en aktie av serie B i Ortivus bör beräknas till 39 kr.

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 2000 års taxering.