Skatteverkets meddelanden

PDF-version

Observera att meddelandet endast gäller juridiska personers (med undantag för dödsbon) deklaration. Fysiska personer och dödsbon använder sig, vid andelsbyten, av framskjuten beskattning.

Erbjudandet

Orc Software AB (Orc) har uppgett följande.

Orc offentliggjorde den 25 januari 2010 ett erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (Neonet) om förvärv av samtliga utestående aktier i Neonet.

För varje aktie i Neonet erhölls 0,125 nyemitterad aktie i Orc. I de fall andel av aktie i Orc skulle erhållas, sammanlades dessa andelar till hela aktier och såldes kollektivt, varefter likviden utbetalades till berörda aktieägare. De erhållna nyemitterade aktierna i Orc hade rätt till utdelning först efter det att utdelningen för 2009 om 10 kr per aktie hade utdelats.

Anmälan om accepterande av erbjudandet skedde under perioden den 11 mars-1 april 2010. Aktieägarna hade rätt att återkalla lämnad accept så länge erbjudandet var villkorat.

Orc förbehöll sig rätten att förlänga anmälningstiden.

Inget courtage utgick.

Villkor

Som villkor för erbjudandet gällde bland annat att erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning att Orc blev ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Neonet. Orc förbehöll sig dock rätten att helt eller delvis frånfalla detta och övriga villkor.

Orc meddelade den 7 april 2010 att bolaget hade beslutat att fullfölja erbjudandet och att samtliga villkor för erbjudandets fullföljande således hade uppfyllts eller frånfallits. Vid samma tidpunkt meddelades att anmälningstiden hade förlängts till och med den 21 april 2010.
 

Skatteregler

När man byter bort aktier anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av de aktier man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.
De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier man lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta aktierna.
Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

Beräkningar

Anmälan den 11 mars-1 april 2010

Orc meddelade den 7 april 2010 att bolaget hade beslutat fullfölja erbjudandet. De aktieägare i Neonet som accepterade erbjudandet under anmälningsperioden den 11 mars-1 april 2010 anses därför ha sålt sina aktier den 7 april 2010.

Aktierna i Orc är föremål för handel vid Nasdaq OMX Stockholm. Den 7 april 2010 uppgick lägsta betalkurs för dessa aktier till 173,50 kr.

Vid bestämmandet av avyttringspriset för en aktie i Neonet bör samtidigt kontant utdelning om 10 kr per aktie beaktas. Varje aktie i Neonet som bytts bort under den ordinarie anmälningsperioden bör anses såld för (0,125 x (173,50 — 10) =) 20,43 kr.

Varje aktie i Orc som förvärvats genom bytet får anses köpt för 163,50 kr.
 

Anmälan den 7-21 april 2010

De aktieägare som accepterade erbjudandet under denna period hade inte rätt att återkalla sin anmälan. De blev följaktligen bundna av avtalet den dag anmälan gjordes.

Om man inte kan visa vilken dag anmälan gjordes får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå från medianen av den lägsta betalkursen för aktierna i Orc under den aktuella förlängningsperioden. Denna kurs uppgick till 169,50 kr.

Vid bestämmandet av avyttringspriset för en aktie i Neonet bör samtidigt kontant utdelning om 10 kr per aktie beaktas. Varje aktie i Neonet som bytts bort under anmälningsperioden 7 april-21 april får, om inte annat visas, anses såld för (0,125 x (169,50 — 10) =) 19,93 kr.

Varje aktie i Orc som förvärvats genom bytet får, om inte annat visas, anses köpt för 159,50 kr.

Deklarationen 2011

Orc har uppgett att reglerna om uppskov med beskattningen vid andelsbyten är tillämpliga på aktiebytet. I så fall ska fysiska personers och dödsbons vinst eller förlust skjutas framåt genom s.k. framskjuten beskattning. I praktiken innebär detta att erhållna aktier i Orc övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i Neonet.

Juridiska personer (med undantag för dödsbon) kan vid andelsbyten i stället begära uppskov med beskattningen av vinsten. Sådant uppskov är inte möjligt om andelsbytet medfört förlust utan förlusten ska då dras av direkt.
 
Skatteverket har lämnat allmänna råd om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbytet, se SKV A 2010:13.