Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelserna för Astra AB (Astra) och Zeneca Group PLC (Zeneca) tillkännagav den 9 december 1998 att de träffat överenskommelse om villkoren för ett samgående mellan de båda bolagen med syftet att bilda AstraZeneca PLC (AstraZeneca).

Aktieägarna i Astra erbjöds att byta sina aktier i Astra mot nyemitterade aktier i AstraZeneca.

Villkor

För varje aktie av serie A eller B i Astra erbjöds 0,5045 aktie i AstraZeneca.

Om innehavet av Astra-aktier inte berättigade till helt antal aktier i AstraZeneca, skulle överskjutande andelar sammanläggas för gemensam försäljning.

Courtage skulle inte erläggas.

Följande villkor och förutsättningar skulle vara uppfyllda för erbjudandets genomförande.

- Erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning av Astras aktieägare att Zeneca blev ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Astra representerande mer än 90 procent av röstetalet för samtliga Astra-aktier.

- Zenecas aktieägare skulle vid extra bolagsstämma fatta erforderliga beslut för erbjudandets genomförande.

- Erforderliga tillstånd skulle erhållas från berörda konkurrensmyndigheter.

- Överenskommelser om noteringar på Stockholms Fondbörs, London Stock Exchange och New York Stock Exchange skulle komma till stånd.

- Enligt Astras och Zenecas gemensamma bedömning skulle det inte föreligga någon omständighet som hindrade eller avsevärt försvårade samgåendets genomförande.

- Samgåendeavtalet skulle inte ha upphört att gälla.

Astra och Zeneca hade förbehållit sig rätten att efter överenskommelse dem emellan, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor.

De aktieägare som önskade acceptera erbjudandet skulle under tiden den 25 januari 1999 - 18 mars 1999 lämna in anmälan härom. Astra och Zeneca hade förbehållit sig rätten att gemensamt besluta att förlänga anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

Aktieägare i Astra hade rätt att återkalla gjord accept t.o.m. kl. 15.00 sista dagen för anmälan, dvs. den 18 mars 1999 eller den motsvarande tidpunkt som skulle inträffa vid en förlängning (fram till den tidpunkt då det tillkännagavs att samtliga villkor för erbjudandet hade uppfyllts och att det fullföljts).

Under anmälningsperioden (den 16 mars 1999) beslutade styrelserna i Astra och Zeneca att förlänga anmälningsperioden t.o.m. den 30 mars 1999. Den 6 april 1999 offentliggjordes att samtliga villkor för erbjudandet uppfyllts.

Samtidigt, dvs. den 6 april 1999, erbjöds de aktieägare som ännu inte utnyttjat erbjudandet möjlighet att acceptera detta t.o.m. den 23 april 1999. Accept som lämnats under denna period kunde återkallas fram till periodens utgång.

Den 30 april 1999 lämnades ytterligare ett erbjudande, varvid anmälningssedel skulle lämnas in fram t.o.m. den 21 maj 1999. De som lämnade in anmälan under denna period hade möjlighet att återta denna senast den 21 maj 1999.

Allmänt

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för en aktie i Astra bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier och andelar därav, som erhållits i AstraZeneca. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal. Med hänsyn till att accept kunde lämnas vid tre olika tillfällen under den aktuella tidsperioden, får avyttringstidpunkten bestämmas med ledning av villkoren för envar tidsperiod.

Mot bakgrund av det anförda bör de som accepterat erbjudandet under tiden den 25 januari - 30 mars 1999 anses ha ingått avtal den 6 april 1999. Lägsta betalkurs för en aktie i AstraZeneca var denna dag 372 kr.

På motsvarande sätt bör de som accepterat erbjudandet under tiden den 6 - 23 april 1999 anses ha ingått avtal den 23 april 1999. Lägsta betalkurs för en aktie i AstraZeneca var denna dag 351,50 kr.

De som accepterat erbjudandet under tiden den 30 april - 21 maj 1999 bör anses ha ingått avtal den 21 maj 1999. Lägsta betalkurs för en aktie i AstraZeneca var denna dag 335,50 kr.

De som accepterat erbjudandet skall i sina deklarationer lämna en realisationsvinstberäkning.

Enligt särskild författning, lag (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten, skall emellertid uppskov med beskattning av reavinst ske om vissa villkor är uppfyllda. Det har upplysts att förutsättningarna i detta fall är sådana att lagen är tillämplig. De som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka om uppskov med beskattningen. Detta sker på blankett K4A (K4B).

De erhållna aktierna i AstraZeneca bör anses anskaffade till aktiernas marknadsvärde vid förvärvstidpunkten. Värdet bör därvid bestämmas enligt de grunder som redovisas ovan, dvs. lägsta betalkurs för AstraZeneca-aktien vid respektive dag för bindande avtal.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

Rekommendationer:

1. Avyttringspris för en aktie i Astra

Har accept skett under perioden den 25 januari - 30 mars 1999, bör en aktie i Astra anses ha avyttrats för 187,67 kr (372 x 0,5045).

Har accept skett under perioden den 6 april - 23 april 1999, bör en aktie i Astra anses ha avyttrats för 177,33 kr (351,50 x 0,5045).

Har accept skett under perioden den 30 april - 21 maj 1999, bör en aktie i Astra anses ha avyttrats för 169,26 kr (335,50 x 0,5045).

2. Anskaffningsvärde för en aktie i AstraZeneca

Anskaffningsvärdet för varje aktie i AstraZeneca som erhölls på grund av aktier i Astra som anmäldes under perioden den 25 januari - 30 mars 1999 bör vara 372 kr.

Anskaffningsvärdet för varje aktie i AstraZeneca som erhölls på grund av aktier i Astra som anmäldes under perioden den 6 april - 23 april 1999 bör vara 351,50 kr.

Anskaffningsvärdet för varje aktie i AstraZeneca som erhölls på grund av aktier i Astra som anmäldes under perioden den 30 april - 21 maj 1999 bör vara 335,50 kr.

______________

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 2000 års taxering.